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2012年8月 5日 (日)

社外取締役の義務化について

社外取締役の設置義務化については、保守的な財界の強い反対
により会社法による強制規定はムリそうだが、取引所規則により
上場会社においては義務化していこうという「芽」は、まだ
かろうじて残されている。

社外役員(取締役、監査役)が活きる状況か否かはやはり
その会社の状況(歴史的風土を含む)によるだろう。
社長~常務の数人のいわゆる「常務会」で全てを決め、
「取締役会は既に結論ありきで形式的に開いている程度の会社」
では社外役員なんて「余計なモノ以外の何者でもない」のだろう。
義務化はそういうワンマン体制への牽制が大きな役割なのだが。

今の日本ではむしろ若い新しい会社において、積極的に導引して
活性化された役員会体制ができている会社が少なからずある。
私も直接間接複数知っている(大手の形骸化した状況も知って
いるが)。

大手で活性化された有名なケースはソニーの元社長の出井さんが
退任した事例。
事業計画に対して当時社外取締役だったカルロス・ゴーンが
 「それはコミットメントか?(責任を前提した約束としての
  計画か?)」、と取締役会で問い、
後にその計画通りはいかなかったことで、
出井さんが社長を降りたケース。
「出井さんに引導を渡したのが社外取締役のゴーンだった」
というわけだ。
でもまあ、もちろんこれは日本ではまだまだ「例外的なケース」。


また、オリンパスのケースは示唆に富んでる。
逮捕されたワンマン菊川氏の「誤算」はウッドフォード氏を
 「お飾り」で招聘したつもりだったのに
 「本気で改革しようとしてしまった」ことだ。
しかも背景に「大粉飾」を隠していて、そこを突かれてしまった
こと。
本来的にたぶん「最も社外役員を入れたくない体制、社風が
できていた会社」に
 「黒船のようなW氏を<仲間と勘違いして>呼んでしまった」
という、正に菊川氏からしたら墓穴を掘ることをしてしまい、
「これ以上ないくらいの社外取締役による改革」に至ってしまった。

このことは一般的に他社にも多く共通する要素は含んでいる。
すなわち、他の歴史ある大手の多くも、粉飾の有無は別して、

 「急な<改革>など、してくれるな。日本の取締役は
  サラリーマンの出世の最終段階に過ぎないのだから」

というのが「社外取締役制度導入を嫌がる最大の理由」と
想像できるからだ。

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