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2010年2月21日 (日)

独立役員に関する若干の訂正

東京証券取引所が打ち出した「独立役員」の問題について、
今年1月5日付と9日付で書いている。
特に最初の5日には、「独立役員 ? 素朴な疑問」として
概要を書かせていただいたが、その対象要件がはっきりしたので
一部お詫びして訂正しておきたい。

というのは、なんだか、ここ数日、同件に関して、
グーグル検索件数表示によると、私の記事が結構閲覧されて
いるようなので、ちょっとそのままでは申しわけない、
ということもあるので。

実は最初の記事を書いた日の数日前、会社によっては既に
年末年始休暇に入っている時期の2009年12月29日付で、
東京証券取引所が詳細を公表したのだった。
(正確には該当会社あてに通知を発送した。)
私のところも正月休みに入っていた直後だったので未だその内容
を知らなかった状況で書いたしだいだった。

同通知内容によると、私が一番懸念していた点は別に問題はない
ことが判った。
私が気にしていた点は、対象者(候補者)が会社から報酬(給与)
をもらっていることとの関係だったが、この点は問題がなかった。
すなわち、
次に該当する者は原則除くが、それでも選任する場合は、
それが独立性を害さないことを説明することとして、
決定した氏名等をこの3月末日までに提出せよ、というもの。

1.当該会社の親会社または兄弟会社の業務執行者
2.当該会社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者
  または当該会社の主要な
3.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を
  得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
  (報酬を得ている者が団体の場合はそこに属す者)
4.最近において1~3に該当していた者
  (意味詳細はここでは省略する)
5.次の①から③に該当する(ただし重要でない者を除く)者の
  近親者
 ①以下の①から③に該当していた者
 ②当該会社またはその子会社の業務執行者(社外監査役を
  独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない
  取締役または会計参与(当該会計参与が法人である場合は
  その職務を行うべき社員を含む)
 ③最近において②に該当した者

以上だが、ここで想像できるのは、大会社でのいわゆる
「天下り的」人事が慣例になっている会社では1や5などが
要注意事項だろうし、会社の大小を問わず、例えば
顧問弁護士や税理士等が報酬授受関係を含んで経営補佐業務
に密接に関係している会社は3、そして総合的に4、
というところに留意して考慮、決定がなされていくことだろう。

3の不明要素としては、例えば、
「多額」とは、どのくらいの目安なのか?ということがある。
ただ、「当該会社から」なので、社外取締役が他の事業での
報酬や他の会社等から多額だろうと何だろうと報酬を得て
いたとしても、これは考慮する必要はない。
ここまで対象になったら、ほとんどの会社で「アウト」
(ムリ、適任者はほとんどいない)ということになってしまうと
思われるので、さすがにこの点は心配不要である。

あくまでも当該すなわち自社から、例えば、
毎月の報酬(給与)以外に、臨時的に何らかの特別な報酬を
少なからず支払った(受け取った)人は除外対象とされるから、
その人を除いて考えるか、それでもその人に決定する場合は、
よほど説得力ある説明が必要となる。
(なので、一般的には避けたほうが好ましいだろう。)

以上、1月5日の文では、具体的な点としては、
この「報酬授受」に関して、定期的な通常の支払対象とされて
しまうのか? だとしたら、なかなかいないよ、
ということを一番懸念したので、これは取引所の指針が
明示される前の私の余計な心配であったことが判ったので、
ここで訂正させていただく。

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