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2010年2月21日 (日)

社外取締役と株主総会;山口利昭弁護士とのサイト意見交換は楽しい

昨年、株主総会入門として、シリーズで書き出したが、
2009年9月1日の「株主総会入門その⑥」(これも途中止まり
なので近々書き入れておきます)を最後に止まってしまって
いることは承知しております。
関心をもってお読みいただいていたかたには失礼して
いますが、3月決算会社様においては「季節、時期」が
いったん遠ざかる時期だったこともあり、後日でいいか、
として保留させていただいているしだいです。
原稿はほとんど出来ているし、9月1日の段階では8割がた
書き終えているので、あとはそれほどかからないし、
そろそろ今年も「季節、時期」が近づいて来たので、
近々再開する予定です。


さて、以前も書いたが、大阪在住の弁護士、山口利昭さんの
ブログ「ビジネス法務の部屋」がとても面白くて勉強になる
のでほぼ毎日拝読している。

2月19日付では、
「社外取締役には株主総会への出席義務があるのか?」
と題して書かれている。

主旨としては、法律会計関連の某大手出版社から毎年出されて
いる参考書に、<社外取締役の(株主総会の)欠席>に関する
想定問答があり、それを青い字で書いて紹介したうえで、
その「模範解答」に疑念を呈するかたちで問題提起されている。

これを先生が書き出した背景には、特に有名企業人等の
「売れっ子」は社外取締役や社外監査役を複数(社)兼務
している人も少なくないから、
株主総会の日時がバッティングしてしまった場合は、
いずれかは「欠席」せざるを得ない、という、実際にあり得る
(特に多く例が在ると言うほどではないまでも、少なくもない)
ということを前提としている話題だ。

大事なことは、
「欠席してはいけないとか、取締役、監査役の全員が必ず出席しろ
 とは会社法等のどこにも書いていないが、個々の役員には
 説明義務があるのだから、欠席を軽くかんがえてはいけない」
ということ。そのとおりですね。

先述の某社の参考書に記載されている、総会欠席者に対する
質問への回答例として、
「総会への出席を条件として選任すると、候補となる人が限定
 され、優秀な人材を確保することができなくなり」
という「余計なこと」が書いてあるので、
山口先生はそれに対して疑問を呈しておられるのだ。

そして、コメント欄にまず2名投稿されていて(「JFK」さんと、
「go2c」さん)、そのお2人も当然、山口先生に賛同され、
コメントされていたので、私も、
「先生およびコメント投稿されている2名様に全く同感です」
として投稿させていただいた。

私は更に進めて、もしどこか会社がその(青字部分のような)
「回答例」のまま回答したとし、私が同社の株主だったら
こう突っ込みます、としてこう書いた。
「株主総会に出席できないような取締役は選任するな。
 「優秀」なら出席しなくてよいのか?
 出席できる「優秀」な人は、探せばいますよ」、と。

それに対して、山口先生も、
「(フロイデさんの)想定ツッコミはまさにそのとおりでして、
 私も同様の質問が飛んでくることをおそれます」
とウェブ上のコメント返信欄に返信していただいている。
 ( toshi という名が山口先生による返事文です)

久しぶりの株主総会の話題だった。

興味のあるかたは、山口先生の下記URL、および
そのコメント欄に入っていただいて、
3人の投稿者の意見=先生に対する同感コメントと、
それに対する先生の再度の同感コメントのやりとりを
ご参照ください。

 URL=http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/

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