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2008年6月 8日 (日)

目から鱗(うろこ)

先日、内部統制に関する無料のセミナーに出席した。
ここ数ヶ月で、2社が主催するものにも行き、それぞれ得る
ところはもちろんあったが、今回出席した、外資系コンサル、
ペリージョンソン コンサルティング社主催によるものは特に
多々得るものがあった。

一番「衝撃的」だったのは、もっともシンプルな点における
次のような主旨のコメントだった。
 (ただし、以下、私がだいぶ言葉を補足、追加しています)

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「われわれは、現状、実務的にはどうしても「金融商品取引法」
 と、いわゆる「実施基準」による統制項目に従って、
 「リスクコントロールマトリックス」や業務記述書などに関心と
 実務が向かっていて、それは当然ではあるが、その関係で
 既にとっくに決議されているところの、
 会社法(第348条3項4号、第362条4項6号)と
 同施行規則(第100条)に定められた、
 「内部統制システム(構築)の基本方針」については、

 「まあ、方針でしょ、精神、企業理念も含めた基本的な「柱」、
 整備するうえでのバックボーン、的に、
 「決議しておけばいいんでしょ」と、「軽く」考えがちだが、
 それはとんでもない誤解です。
 
 あれは、いわば「誓約書」に取締役と監査役が判(印)を
 「押させられた」ようなもの。
 仮に後日、決議内容どおりに内部統制ができていなく、
 それが株主、投資家に知られて株価が下落し、もし、
 株主代表訴訟が起こされたとします。
 そのとき、あの決議が「根拠」となって、間違いなく会社は
 負けます。
 だから、わざわざ「取締役会決議」としろ、とされ、
 「開示しなさい」、とまで義務付けられたのです・・・・」。

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なるほど・・・・・・・。確かにそうだ。
頭の良い高級官僚(役人)の考えそうなことだ。

こう言っては失礼だが、「前線の事務側」にいる私でさえ、
迂闊にもそこまで考えなかったのだから、
今、日本には約4,000の上場会社があり、平均5人の取締役が
いるとして、計=20,000人。
このうち、このことに気付いている取締役は、せいぜい
1,000分の1の、20人、って、ところではないだろうか?

でも、それは無理からぬことだ。
実に「巧妙」だし、だいたい、まだ多くの役員は、監査役も
含めて、(重要だ、ということは何となく理解していても)
内部統制の「深刻な重大さ」には、全然気づいていないだろう
から。
そのうち、「否が応でも」気づくことになりますが。

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これに関連し、
「商法時代には、いかに役員が株主提起の訴訟から「守れて」
 いたか」、そして、
「会社法移行後、特にここ1年前後の判決で明白なように、
 いかに「もはや守られなくなった」か」、
について、後日、別途書いてみたい。

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