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2008年5月12日 (月)

今日の日本経済新聞より 45日ルール、MBO

1.いわゆる「45日ルール」。当初は東京証券取引所が「要請した
 ルール?」で、決算の発表は、事業年度末日(決算期(末)日)
 から、「なるべく」45日以内にディスクローズ(開示)して欲しい、
 というもの。「強制ではない」といっても、何分、天下の東証
 が言うことだ。
 加えて、金融商品取引法により、この08年4月~6月の
 第1クウォーターからは四半期業績の45日以内開示が義務
 付けられたので、もう、これは実質的な「不動のルール化」と
 言ってよいだろう。
 もちろん、すごく優秀で、45日どころか、毎期30日前後で開示
 してくる企業があるから、たいしたものだ。
 でも、多くの企業は相当「ヘトヘト」的に大変。
 しかも、これには実は問題があって、開示の時点で、監査法人
 が実は本当は未だ100%見切れていない、ということは現実
 としてある。

 書いていいと思うが、1年ほど前、東京株式懇話会で、挙手の
 アンケートをとったら、約70社中、40社くらいは、「見切り発車」、
 すなわち、「まあ、「だいたい」間違いは無いだろう。
 仮に、開示後に修正が発生しても、投資化には迷惑をかける
 ほどにはならない程度の誤差だろう」ということが現実的には
 結構、暗黙の了解のうちに行われているのだ。

 だから、「決算取締役会」といって、定時株主総会の議案等を
 含め、決算財務諸表の最終承認をする取締役会が、
 「開示した日の数日後に開催される」という、「妙な論理矛盾」
 をとらざるえを得ない会社は、依然として結構多いのが現実。
 本来の順番が逆転した、奇妙な違法(?)現象が公然と
 まかり通っているから、面白いというか、何と言うべきか。


2.昨今、流行の「MBO」。
 2つあるが、ここでは、人事労務用語のMBO(Management
 by Objectives : 目標管理制度)のことではなく、
 経済界、企業の法的行為に関するMBOのこと。

 マネジメント・バイアウト(Management Buyout)とは、
 その会社の経営陣が株主より自社の株式を譲り受けたり、
 あるいは会社の事業部門のトップが当該事業部門の
 事業譲渡を受けたりすることで、文字通りのオーナー経営者
 として独立する行為だったり、 オーナー(創業者)でない
 経営者が、事業の継続を前提として、オーナーや親会社
 から株式を買い取り、経営権を取得するということをいい、
 特に後者が、(稀にあるように)「現職従業員」が株式を
 譲り受けて経営者になる場合はEBO(Employee Buyout)
 という。
 企業の合併・買収(M&A=merger and acquisition)の
 一種、その変形的手法のひとつとも言える。

 こよのように、「あらためて」経営陣(or従業員)が、所属して
 いる企業や事業部門を買収して独立するわけだが、
 平たく言うと、「上場は面倒なことが多いから止めます。
 もう一度、我々新しいメンバーで引き受け(買取)ますから、
 そのかわり、上場を廃止させてください。
 未上場会社に「戻して」ください、というものなのだ。


「だったら、上場なんか、しなければよかったじゃないか。
 なぜ、上場いたのだ?」

この言葉に、全ての真実が入っている。
サイバード、「牛角」さんで有名なレックス・ホールディングス、
東京スター銀行、等々。
どう「言い訳」しても、結局、「上場による利益を役員等一部の
会社関係者と一部の特定少数出資者・関係者「だけ」が
「儲け」、多くの一般投資家、株主が「カヤの外」に置かれた
まま、経営側に何らかの理由(買収からの防御等)、という、
「いかにも、もっともらしい、でも「とって付けたような」理由」を
持ち出して、「上場廃止します」、じゃ、
「常識的に」一般投資家が許すわけは無いのである。

問われているのは企業人のモラル。
モラル・ハザードの経営者(側)など、さっさと幕を降りて、
むしろ、「一般の株主」から経営者を募ったほうが、
「よほどまともな経営をする」のではないか?
という、皮肉や揶揄を言ってみたくなる人は多いだろう。

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